保护指定遗传密码:002466 保护缩写:天奇锂业 公报号:2014- 048

  四川天奇锂业股份股份有限的公司

  论购置物 Galaxy Lithium International Limited

  股权预告

  公司和董事会的主宰部件都包管了我的真实清偿的。、准

  确、使结合成为宏观世界,无虚伪记载。、给错误的劝告性供述或名家漏掉。

  2014 年 4 月 28 日,四川天奇锂业股份股份有限的公司(以下缩写“公司”“本

  、

  公司”或“天奇锂业”)第三届董事会第七次社交从容经过了发生着的订约收买

  Galaxy Lithium International 股份有限的公司(以下缩写“银国际锂河”或“标的公

  司” 100%股权收买礼仪 Share Purchase 礼仪)嬉戏。

  ) (

  2014 年 4 月 29 日,本公司、公司全资分店 Tianqi HK CO.,有限的(经过)

  下缩写“天奇锂业香港”

  倒数买卖 Galaxy Resources 股份有限的公司(以下缩写

  “银河资源”

  及其全资分店 Galaxy Lithium Australia 股份有限的公司(以下缩写

  “银河锂业澳元”)签字了《股权收买礼仪》。特别情境列举如下:

  一、买卖摘要

  1、据公司绍介、天奇锂业香港与买卖对方当事人银河资源、银河锂业澳元签

  股权收买礼仪

  ,公司及天奇锂业香港拟以现钞方式收买银国际锂河

  100%的股权。

  2、银国际锂河使被平面图好于 2009 年 7 月 23 日,这是一家在香港使被平面图好的持股公司。

  公司,缺席投入实在制造经纪训练。,他们主宰的资产都是由他们持其正中鹄的一部分。 Galaxy Lithium

  (江苏) Co., Ltd. 银河锂业

  ( (江苏)股份有限的公司,以下缩写“银河锂业” 100%

  )

  股权。

  本公司改编以天奇锂业香港作为收买机身,以 1亿现钞收买

  银国际锂河 100%的股权。买卖成真后,该公司将二手的掌握潜在的公司。

  100%的股权,例如二手的掌握银河锂业 100%的股权。

  3、这次买卖的拟成交薪水占天奇锂业 2013 年度审计兼并财政计算

  说话才能或方式末期的净资产系数超越 70%。 产权股票上市的公司名家资产重组规则的

  依 ,

  该买卖须经中国1971保护接管机构称赞。。

  4、公司第三届董事会第七次社交 7 金融票据礼仪、0 票支持、0 票弃权的

  开票比分经从容经过。<股权收买礼仪>的动机》

  。据深圳保护买卖所

  易所产权股票上市正规军》及《四川天奇锂业股份股份有限的公司条例》的规则,这次交

  轻易的提出罪状责任查阅配偶大将被思索。。

  而且,该买卖仍需来总公司Galaxy RE的称赞。

  准,强制腰槽关心接管机构的称赞或许立案

  国证监会、四川省开展和变革市政服务机构(以下缩写T) 、四川省

  )

  商业部、国家外汇管理局四川分局。

  5、本公司的交换同伴和用桩区分配偶、缺席真正的记录在。

  在相干中,此项买卖不构图关系买卖。。

  6、直到就是这样宣告日期,这次买卖的士兵考察、审计、评价还没有成真。

  成,董事会将不放开配偶大会预告。。

  相关性士兵考察、审计、评价成真后,,公司将重行聚集董事。

  将思索与此买卖相关性的事项。,放开集合非上市特别配偶大会的预告,提请配偶大

  将被思索。

  二、厉害相干人根本绍介

  (1)绍介对方当事人的根本情境。

  买卖的另一侧是Galaxy Realth.、银河锂业澳元:

  1、银河资源

  公司名称:Galaxy Resources Limited

  公司编码:071 976 442

  流露地址:Australia, of 2/16 Ord Street, West Perth, Western Australia

  6005, Australia

  流露日期:1996 年 1 月 15 日

  银河资源公司是一家指挥部躺澳元的全球锂公司。,在澳元、中国1971、

  加拿大、切·格瓦拉传上集有效制造基地。、锂矿业资产与盐湖资产。银河资源于 2007 年 2

  月在澳元保护买卖所上市。 ASX: GXY)。银河资源经过银河锂业

  平面图了上进的全自动碳酸锂流水线。,才能为 17000 吨/

  年,电池级碳酸锂的次要制造。而且,银河资源仍在切·格瓦拉传上集开采。 Sal de Vida 锂

  钾盐湖提出罪状;银河资源的别的资产包罗西澳元的资产。 Mt Cattlin 锂辉石矿及其位置

  在加拿大通讯中用来代表q的字。 James Bay 锂挖槽机程。

  2、银河锂业澳元

  公司名称:Galaxy Lithium Australia Limited

  公司编码:130 182 099

  流露地址:Australia, of 2/16 Ord Street, West Perth, Western Australia

  6005, Australia

  流露日期:2008 年 3 月 14 日

  银河锂业澳元为银河资源的全资分店,银河锂业澳元掌握银

  国际锂河 100%的股权。

  (二)买卖标的的根本情境

  1、银国际锂河的根本情境

  (1)银国际锂河概略

  公司名称:Galaxy Lithium International Limited

  公司编码:135 467 3

  流露地址:Unit 1828, Level 18, Wheelock House, 20 Pedder Street,

  Central, Hong Kong

  流露日期:2009 年 7 月 23 日

  所有制安排:银河锂业澳元掌握银国际锂河 100%的股权。

  主营事情:银国际锂河缺席投入实在制造经纪训练,主宰资产都是Galaxy。

  锂业(江苏)股份有限的公司(Galaxy Lithium (江苏) Co., 100%股权。

  (2)银国际锂河次要财务物 (单位):香港元)

  提出罪状 2013 年 12 月 31 日/年 2012 年 12 月 31 日/年 2011 年 12 月 31 日/年

  动产总起来说 274,831,008.62 153,291.00 86,003,120.00

  非动产总起来说 1,202,155,103.94 560,568,507.00 474,922,930.00

  资产一共 1,476,986,116 560,721,798.00 560,926,050.00

  在移动中倾向总起来说 935,119,728.61 – 83,337,264.00

  非在移动中倾向总起来说 5,070,500.00 – –

  倾向一共 940,190,228.61 – 83,337,264.00

  主宰者权益 536,795,883.95 560,721,798.00 477,588,786.00

  主营事情收入 222,389,204.44 4,574,682 6,702,464

  净赚 -274,285,905.55 -18,339,988.00 2,943,336.00

  注:银国际锂河 2011 年、2012 年度财务物是总公司的财务数据。,经 KPMG 审计;2013 年度财务信件

  息兼并收录银河锂业财务数据,不是审计。

  2、银河锂业的根本情境

  (1)银河锂业概略

  法定代理人:魏乾军

  流露本钱:13,230一千的

  流露地址:贾长江国际物质的化学组成工程园东新路5号

  主营事情:碳酸锂结果的制造与销路

  所有制安排:银国际锂河掌握银河锂业 100%的股权。

  银河锂业于 2012 制造开端于2000,才能触发 17000 吨/年,次要结果是电力。

  池级碳酸锂。该流水线是第一全自动碳酸锂结果。,躺奏幻想曲保税地区

  长江国际物质的化学组成工业园。

  (2)银河锂业次要财务物 (单位):人民币)

  提出罪状 2013 年 12 月 31 日/年 2012 年 12 月 31 日/年 2011 年 12 月 31 日/年

  动产总起来说 148,962,872.33 216,071,100.27 196,959,302.43

  固定资产总起来说 775,358,401.15 826,313,284.75 573,607,007.85

  无形资产及别的资产总起来说 151,126,825.39 174,753,863.28 49,926,405.27

  资产一共 1,075,448,098.87 1,217,138,248.30 820,492,715.55

  在移动中倾向总起来说 193,908,369.99 387,743,686.46 198,901,997.21

  非在移动中倾向总起来说 477,966,093.08 399,546,463.75 288,536,373.81

  倾向一共 671,874,468.07 787,290,150.21 487,438,371.02

  主宰者权益 403,573,635.80 429,848,098.09 333,054,344.53

  主营事情收入 188,453,514.49 24,441,517.06 –

  净赚 -239,005,466.17 -155,311,246.44 -1,520,655.30

  注:银河锂业 2011 年、2012 年度财务信件息经毕马威华振会计公司(特别普通合营公司)审计,2013

  年度财务信件息不是审计。

  三、

  股权收买礼仪的次要清偿的

  1、签约方

  签约方为公司及公司全资分店天奇锂业香港(以下也称“买方”、银

  )

  河资源及其全资分店银河锂业澳元(以下也称“出让人”。

  )

  2、买卖标的

  公司经过全资分店天奇锂业香港现钞收买银河资源经过其全资分店

  银河锂业澳元持其正中鹄的一部分银国际锂河 100%股权。银国际锂河的整个资产

  为银河锂业 100%股权。

  3、买卖价格与发工资平面图

  此项买卖的初始买卖价格为 亿钱。

  (1) 至诚发工资钿

  公司责任集合配偶大会。,称赞至诚发工资钿(至诚金等同为初步买卖价格

  的 10%),即 一百万×10%=1,220百一千的。卖家责任真实的地购置物这些钱。

  方供奉所持银国际锂河及银河锂业股权的 10%作为包管,并发工资确切的的利钱。

  (2014 年 9 月 30 利息率是 6%,2014 年 10 月 1 日起为 4%,直到投递日期)

  ;

  设想终极买卖未成真,出让人应归还至诚。。

  (2)初始买卖价格的发工资

  投递当天,如买卖成真的必要条件足以使臻于完善,银河资源与银河锂

  澳元完整执行了该协调的工作。,公司及天奇锂业香港向其支

  离开国际适宜后的初始买卖价格,同时,依礼仪离开礼仪。

  许离开、没收薪水。

  (3)初始买卖价格的整洁的

  出让人一定反正在投递日期预先阻止。 5 平日为买方供奉同意的方式。

  预 计 调 整 金 额 ( Estimated Adjustment Amount ) 即 : 最 终 运 营 资 金

  ,

  ( Completion Working Capital 初始营运本钱缩减 Preliminary Working

  本钱加营造整洁的财富 C&E Adjustment 薪水)

  ( 做加法负债整洁的值 Liability

  (

  Adjustment 薪水),设想值是:

  A、大于零,初始买卖价格向上推起。;

  B、决不零,初始买卖价格跌倒。。

  买卖成真后一月内,买方须编制银河锂业以交割日为直立支柱日的兼并资

  编制资产倾向表和审计,设想预测的薪水被整洁的(预测) Adjustment 薪水)

  :

  A、最初整洁的美国昆腾公司少于投递日期(成真) Adjustment 薪水),则

  买方应在初始买卖的根据作出不安定。,向出让人发工资额定的整洁的薪水。;

  B、大于交割日的终极整洁的薪水(Completion Adjustment 薪水),则

  出让人应在初始买卖的根据作出不安定。,将整洁的薪水退还给买方。

  4、买价如果

  初始买卖价格=此收买的根底计划财富。

  5、分手费

  (1)买方的分手费是 500 万澳元。若:1)礼仪商定的必要条件因买方违

  正面的回应会领到一种必要的的工作而不是成。;2)或因买方违背礼仪而领到的别的相关性礼仪。

  在作出预告后,礼仪将不执行。,出让人有权堵塞礼仪。,买方应

  向出让人发工资分手费。

  (2)出让人的分手费是 230 万澳元。若:1)出让人违背相关性守秘密礼仪。;2)增剂功能功能

  和约的必要条件不执行或废。,或难以忍受的成真。,买方和出让人都遵从礼仪。

  论相关性礼仪 (a)礼仪堵塞本礼仪。。憎恨分手费只柜台买家。

  关心每边应发工资在内侧地和表面本钱。;3)或许由于出让人违背了礼仪。

  议别的相关性约在作出预告后,礼仪将不执行。,买方有权转移该协会。

  议的,出让人应向出让人发工资破损费。。

  6、买卖完毕工夫

  (1)2015 年 1 月 30 日;

  (2)必要条件是 2014 年 12 月 31 新来清偿度、废或不再适宜。,

  这些必要条件来使臻于完善。、废或不再适宜。后的 1 个月;

  (3)买方和出让人同意的工夫越长。。

  7、买卖事务的必要条件

  (1)银河资源配偶大会称赞;

  (2)公司配偶大会称赞我公司至诚发工资;

  (3)公司配偶大会称赞买卖礼仪;;

  (4)公司已腰槽以下称赞:

  A、中国1971证监会在这次买卖正中鹄的称赞;

  B、四川开展变革委发生着的境外投入的批;

  C、四川省商会发生着的海外投入公关的批;

  D、国家外汇管理局四川分局称赞

  四、这次买卖的意图及对公司的势力

  银国际锂河持其正中鹄的一部分主宰资产都是Galaxy。锂业 100%的股权。银河锂业定位中

  国东部角,在运输本钱、人文资源及成套设备等掷还具有优势。如能

  成真收买,天奇锂业的才能和市场管理所占有率食品罐头来神速推,放下更多

  发展优质锂矿资源的优势,激化公司在国际锂业正中鹄的位置,同时,它是一集成的市场管理所。

  场、为康健竞赛做出正面奉献。同时,此次收买将助长购买。、研究与开发、

  制造及销路等每边面发展良好的增剂功能效应,例如向上推起公司的宏观世界报酬才能。

  五、在的风险

  1、审批风险:这笔买卖依然责任收买产权股票上市的公司的银河资源。

  配偶大会称赞;买卖的成真依然责任相关性的称赞。

  记载(包罗但不限于)中国1971保护人的监督管理市政服务机构、四川省开展和变革市政服务机构、

  四川省商业部、国家外汇管理局四川分局

  构),前述的机构的称赞仍在不确实知道。。

  2、买卖风险:这笔买卖的终极比分仍无把握、不确定的事物。。签字礼仪后

  后续事项,依相关性法度、确切的的提出要求和分辨率应由普罗维执行。

  顺序,并依法执行物显露工作;

  3、营业风险:买卖成真。,有可能优选法公司存在事情的资源吗?

  和谐,不确实知道依然在。;

  4、根底公司具有较高的资产倾向率和更大的风险。。银国际锂河整个

  资产为银河锂业 100%的股权,银河锂业年产 17000 吨碳酸锂流水线的营造本钱

  黄金次要来源于银行投资。,因而,潜在公司的资产倾向率不断地在,较

  高利钱费和运营本钱也会形成重大损失。。憎恨公司的做模特儿公司

  有明白的负债置换和后续融资改编。、经纪改编,但仍有点相关性的顺序不克不及顺利进行。

  实现、目的公司本钱安排和报酬才能的风险不克不及。

  5、市场管理所风险。锂新能源工业界作为至关重要的新兴工业界来支持,

  贸易远景看好,新进入者的闯入,憎恨工业界的开展速度和市场管理所竞赛格式

  在不确实知道。。若宏观经济运转情境、和新能源工业界的开展包围。

  锂结果责任的分页并不相似的过早地提出的这么好。,将率直的势力到公司的过早地提出成功实现的事的成真。

  六、备查文档

  1、COM第三届董事会第七次社交分辨率;

  2、《股权收买礼仪》中文翻译版;

  3、《股权收买礼仪》英文版。

  本公报。

  四川天奇锂业股份股份有限的董事会

  二4月30日14

发表评论

电子邮件地址不会被公开。 必填项已用*标注